Acordo de sócios: o que é, o que precisa conter e quando fazer

O acordo de sócios é um contrato privado, assinado entre os sócios de uma sociedade, que define as regras da relação entre eles: como um sócio sai, como um novo entra, o que acontece quando a decisão empata e como as quotas são avaliadas quando alguém precisa ser pago. Ele complementa o contrato social, que é o documento público de constituição, e trata justamente daquilo que o contrato social não comporta bem.

O momento certo de fazer é antes do primeiro desentendimento. Enquanto o interesse de todos ainda está alinhado, negociar a regra de saída é uma conversa técnica. Depois que o desentendimento aparece, a mesma conversa passa a ser uma negociação sob pressão, e cada cláusula vira disputa.

O que é, exatamente, um acordo de sócios

Acordo de sócios é o instrumento pelo qual os sócios regulam entre si o exercício dos seus direitos de sócio: voto, transferência de quotas, entrada e saída, e as consequências do descumprimento dessas regras.

Para sociedades anônimas, o artigo 118 da Lei 6.404/1976 trata expressamente do acordo de acionistas e determina que, quando arquivado na sede da companhia, ele obriga a própria companhia a observá-lo. Para sociedades limitadas não existe artigo equivalente, mas o acordo é plenamente válido como contrato entre as partes, com fundamento na liberdade de contratar prevista no Código Civil. É prática consolidada em limitadas de qualquer porte.

A distinção prática importa: em sociedade limitada, o acordo obriga quem assinou. Se um sócio descumpre, a consequência é contratual, e por isso a cláusula de penalidade não é enfeite.

Por que o contrato social não resolve sozinho

O contrato social é público. Toda alteração passa por arquivamento na junta comercial, com custo e prazo. E há um limite de conveniência: informação sobre avaliação de quotas, restrição de concorrência e mecanismo de desempate raramente é algo que os sócios querem em registro público.

O contrato social diz quem é sócio de quanto. O acordo de sócios diz o que acontece quando essa configuração precisa mudar.

Os três pontos de ruptura mais comuns

Em praticamente toda sociedade que chega ao escritório sem acordo, os mesmos três temas aparecem. Todos são previsíveis, e todos são redigíveis antes de acontecer.

1. Saída de sócio sem regra de avaliação. Um sócio quer sair, e não há critério escrito para calcular quanto vale a participação dele. Sem cláusula, a discussão recai sobre a apuração de haveres do artigo 1.031 do Código Civil e sobre o procedimento dos artigos 599 a 609 do Código de Processo Civil, o que significa perícia, tempo e custo.

2. Impasse em decisão dividida ao meio. Na sociedade com dois sócios de 50% cada, não existe maioria. Qualquer divergência relevante trava a operação. O acordo é onde se escreve o mecanismo de desempate: voto de qualidade em matérias específicas, mediação obrigatória antes de qualquer medida, ou opção de compra recíproca a preço definido por fórmula.

3. Entrada de novo sócio sem diluição definida. Chega um investidor ou um sócio operacional, e não há regra sobre como a participação dos atuais é diluída, nem sobre direito de preferência. O resultado costuma ser uma renegociação integral em momento de pressa.

O que um acordo de sócios precisa conter

Não existe conteúdo obrigatório em lei. Existe, sim, um conjunto de temas cuja ausência produz discussão previsível.

• Regra de saída. Em que hipóteses o sócio pode sair, com que aviso prévio, e qual o critério de avaliação da participação.
• Fórmula de avaliação. Múltiplo de faturamento, múltiplo de resultado, valor patrimonial ou laudo por terceiro independente. O importante é que o critério esteja escrito antes de alguém ter interesse no resultado.
• Forma de pagamento dos haveres. À vista raramente é viável. Parcelamento, correção e garantias precisam estar definidos.
• Direito de preferência. Antes de vender a terceiro, o sócio oferece aos demais nas mesmas condições.
• Cláusula de arraste e de acompanhamento. Se um comprador quer a totalidade, o sócio majoritário pode obrigar os demais a vender; e o minoritário pode exigir vender junto, nas mesmas condições.
• Mecanismo de impasse. Como se decide quando não há maioria.
• Não concorrência e confidencialidade. Com prazo, território e atividade delimitados, sob pena de a restrição ser considerada excessiva.
• Regras de governança. Quais matérias exigem aprovação qualificada, com que quórum, e como se convoca a deliberação.
• Consequência do descumprimento. Multa, perda de direito político ou obrigação de vender. Sem consequência escrita, a regra é uma recomendação.

Quando fazer

O gatilho não é o tamanho da empresa, é a existência de mais de um sócio com interesse econômico relevante. Na prática, quatro momentos concentram a demanda:

• Na constituição, junto com o contrato social. É o cenário mais barato e o menos tenso.
• Antes da entrada de um novo sócio, para que a adesão ao acordo seja condição da entrada.
• Antes de uma captação, porque investidor profissional vai exigir clareza sobre governança e saída.
• Quando a operação passa a depender de decisões que os sócios não conseguem tomar rápido. Esse costuma ser o sinal de que o impasse já está instalado.

O papel do diagnóstico antes da redação

Um acordo redigido a partir de modelo descreve uma sociedade que não existe. Antes de escrever, é preciso entender quem executa, quem aportou capital, quem responde perante clientes e fornecedores, como o caixa circula, e o que cada sócio considera inegociável.

Duas sociedades com o mesmo contrato social e a mesma divisão de quotas podem precisar de acordos completamente diferentes, porque em uma delas o sócio minoritário é quem detém a relação com os clientes, e na outra é quem aportou o capital. A regra de saída que protege cada um desses arranjos não é a mesma.

Perguntas frequentes

As respostas abaixo tratam de situações gerais. A aplicação a um caso concreto depende do contrato social vigente, da configuração societária e dos documentos existentes.