O contrato social é o documento público de constituição da sociedade, registrado na junta comercial, e define objeto, capital, quotas e administração. O acordo de sócios é um instrumento privado que regula a relação entre os sócios: saída, entrada, impasse, avaliação e não concorrência. Um não substitui o outro.
O contrato social é o documento público que constitui a sociedade. Ele é arquivado na junta comercial e define objeto social, capital, divisão de quotas, administração e sede. O acordo de sócios é um instrumento privado, assinado apenas entre os sócios, que regula a relação entre eles: saída, entrada, impasse, avaliação de participação e não concorrência.
Um não substitui o outro. O contrato social diz o que a sociedade é perante o mundo. O acordo de sócios diz o que os sócios combinaram entre si.
O que cada documento define
Contrato social é o ato constitutivo da sociedade empresária, disciplinado pelos artigos 997 e seguintes do Código Civil. Sem ele registrado, a sociedade não tem personalidade jurídica, não obtém CNPJ e não abre conta bancária em nome próprio.
Acordo de sócios é um contrato acessório entre os titulares das quotas. Ele não cria a sociedade nem altera a titularidade registrada; organiza o exercício dos direitos que decorrem dessa titularidade.
| Pergunta | Contrato social | Acordo de sócios |
|---|---|---|
| É obrigatório? | Sim, para constituir a sociedade | Não |
| É público? | Sim | Não |
| Onde fica? | Junta comercial | Com os sócios, e arquivado na sede |
| Quem fica vinculado? | Sociedade, sócios e terceiros | Apenas quem assina |
| Como se altera? | Alteração contratual arquivada | Aditivo assinado |
| Quanto tempo leva para alterar? | Depende da junta comercial | Imediato entre as partes |
Por que separar os dois
A separação existe por três razões práticas.
Custo e prazo de alteração. Toda mudança no contrato social exige arquivamento. Regras de saída e de avaliação tendem a ser revisitadas conforme a empresa cresce, e revisitar um documento privado é imediato.
Confidencialidade. O contrato social é consultável por qualquer pessoa, inclusive concorrente, cliente e fornecedor. Fórmula de avaliação de quotas, restrição de concorrência e mecanismo de desempate são informações estratégicas.
Limite de conteúdo. Nem tudo cabe no contrato social. A junta comercial analisa a legalidade das cláusulas e pode recusar arquivamento de disposições que considere estranhas ao ato constitutivo.
O que costuma ficar em cada um
No contrato social ficam os elementos que a lei exige e aqueles que precisam ser oponíveis a terceiros: qualificação dos sócios, objeto social, capital e sua divisão, forma de administração e representação, sede, prazo de duração e destinação dos resultados.
No acordo de sócios ficam os elementos que regulam a convivência: direito de preferência, cláusula de arraste e de acompanhamento, critério e forma de pagamento na saída, não concorrência com prazo e território delimitados, matérias sujeitas a quórum qualificado, mecanismo de solução de impasse e consequência do descumprimento.
Um ponto que gera confusão: quórum de deliberação
O Código Civil estabelece quóruns distintos conforme a matéria deliberada, e algumas dessas regras admitem disposição contratual diversa. Isso significa que a redação do contrato social produz efeito direto no dia a dia da sociedade: define se uma decisão relevante depende de consenso ou de maioria, e portanto define quem, na prática, consegue travar a operação.
Quando o contrato social apenas reproduz o texto legal sem considerar a configuração real de poder da sociedade, o resultado costuma ser um arranjo em que ninguém decide sozinho e ninguém consegue desempatar.
Quando um contrato social bem feito basta
Existe um cenário em que o acordo de sócios pode esperar: sociedade unipessoal. A Lei 13.874/2019 consolidou a possibilidade de sociedade limitada com um único sócio, e nesse caso não há relação entre sócios a regular.
Fora disso, sempre que existir mais de um titular com interesse econômico relevante, a ausência de acordo significa que as regras de saída serão descobertas no momento da saída.
Como decidir o que fazer primeiro
A ordem prática costuma ser: revisar o contrato social para verificar se ele descreve a operação real e se os quóruns fazem sentido; depois desenhar o acordo de sócios a partir do diagnóstico da relação entre os sócios.
Fazer o acordo antes de revisar o contrato social é possível, mas às vezes produz retrabalho, porque uma cláusula do acordo pode exigir ajuste correspondente no documento registrado.
Perguntas frequentes
As respostas abaixo tratam de situações gerais e não substituem a análise do contrato social vigente e da configuração societária concreta.
01Posso colocar tudo no contrato social e dispensar o acordo?
Pode, mas raramente compensa. O contrato social é público e toda alteração exige arquivamento na junta comercial, com custo e prazo. Regras de saída, avaliação e não concorrência mudam com mais frequência e envolvem informação que os sócios costumam preferir manter fora do registro público.
02O acordo de sócios pode contrariar o contrato social?
Não em pontos que a lei reserva ao contrato social nem em cláusulas que violem norma cogente. O acordo complementa e detalha; onde houver conflito direto sobre matéria própria do contrato social, prevalece o que está registrado.
03Quem pode assinar o acordo de sócios?
Todos os sócios que se quer vincular. Sócio que não assina não fica obrigado pelas regras do acordo, o que costuma esvaziar o instrumento. Por isso a entrada de novo sócio normalmente é condicionada à adesão ao acordo já existente.
04Alterar o contrato social exige unanimidade?
Depende da matéria e do que o próprio contrato prevê. O Código Civil estabelece quóruns distintos conforme o tema, e algumas deliberações admitem maioria qualificada. É um dos pontos em que a redação do contrato social produz efeito prático direto no dia a dia.